VR Group toimii osakeyhtiölain mukaan

VR-konsernin emoyhtiö on VR-Yhtymä Oy, joka on liikenne- ja viestintäministeriön toimialaan kuuluva, Suomen valtion kokonaan omistama osakeyhtiö. Yhtiö perustettiin vuonna 1995 jatkamaan Valtionrautateiden toimintaa ja sille luovutettiin lain mukaan Valtionrautateiden hallinnassa ollutta valtion omaisuutta.

Rataverkon välitön omistus ja hallinnointi jäi edelleen valtiolle. Tehtävää hoitaa liikenne- ja viestintäministeriön alainen Liikennevirasto.

Yhtiökokous

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Hallintoneuvosto

Yhtiön hallintoneuvostoon voi yhtiöjärjestyksen mukaan kuulua vähintään kuusi ja enintään 12 jäsentä.

Hallintoneuvoston puheenjohtajan ja jäsenet valitsee yhtiökokous. Hallintoneuvoston puheenjohtajaksi tai jäseneksi ei voida valita 68 vuotta täyttänyttä henkilöä.

Hallintoneuvosto valitsee keskuudestaan varapuheenjohtajan. Hallintoneuvoston puheenjohtajan ja jäsenen toimikausi on yksi vuosi. Hallintoneuvoston jäsenten palkkioista päättää varsinainen yhtiökokous.

Hallintoneuvoston tehtävä on valvoa, että yhtiön asioita hoidetaan terveiden liiketoimintaperiaatteiden mukaan ja kannattavuutta silmällä pitäen sekä yhtiöjärjestyksen ja yhtiökokouksen päätöksiä noudattaen.

Hallintoneuvosto käsittelee talous- ja vuosisuunnitelmat, joihin sisältyvät peruspalvelutarjonnan laajakantoisia muutoksia koskevat esitykset, ja seuraa mainittujen suunnitelmien toteutumista. Hallintoneuvosto antaa hallitukselle ohjeita laajakantoisista tai periaatteellisesti tärkeistä asioista sekä antaa yhtiökokoukselle lausunnon tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen johdosta.

Hallintoneuvosto kokoontui vuonna 2010 kahdeksan kertaa, ja jäsenten läsnäoloprosentti kokouksissa oli 89.

Hallitus

Yhtiön hallitus voi yhtiöjärjestyksen mukaan muodostua puheenjohtajasta sekä vähintään neljästä (4) ja enintään kahdeksasta (8) jäsenestä, jotka yhtiökokous valitsee vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Hallituksen puheenjohtajaksi tai jäseneksi ei voi valita 68 vuotta täyttänyttä henkilöä. Hallitus valitsee keskuudestaan varapuheenjohtajan.

Vuonna 2010 hallituksessa oli puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja kuusi jäsentä, jotka ovat riippumattomia jäseniä VR:n ulkopuolisista yhtiöstä. Hallituksen jäsenten palkkioista päättää varsinainen yhtiökokous.

Hallituksen tehtävä on huolehtia yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä, nimittää ja erottaa toimitusjohtaja ja varatoimitusjohtaja ja määritellä heidän palkkauksensa, valmistella yhtiökokouksessa ja hallintoneuvostossa käsiteltävät asiat sekä huolehtia muista osakeyhtiölain mukaan hallitukselle kuuluvista hallintotehtävistä, joita ei ole erikseen pidätetty hallintoneuvostolle tai uskottu toimitusjohtajalle.

Hallitus kokoontui vuonna 2010 11 kertaa. Hallituksen jäsenten läsnäoloprosentti kokouksissa oli 97.

Hallituksen valiokunnat

Hallitus on muodostanut keskuudestaan rakenne- ja palkkiovaliokunnan sekä tarkastusvaliokunnan. Valiokuntien toimikausi on yksi vuosi. Toimikausi alkaa VR-Yhtymä Oy:n varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen tapahtuvasta valiokunnan nimeämisestä ja kestää seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Valiokunnat kokoontuvat 4–5 kertaa vuodessa. Valiokuntien työjärjestykset ovat hallituksen vahvistamat, ja valiokunnat raportoivat työstään hallitukselle.

Rakenne- ja palkkiovaliokunnan pääasialliset tehtävät ovat konsernin ylimmän johdon valintaan sekä palkkaukseen liittyvät asiat. Tarkastusvaliokunnan pääasialliset tehtävät liittyvät taloudelliseen raportointiin ja erityisesti tilinpäätöksiin ja osavuosikatsauksiin, sisäiseen valvontaan sekä riskienhallintaan.

Rakenne- ja palkkiovaliokunta kokoontui vuonna 2010 neljä kertaa ja tarkastusvaliokunta viisi kertaa.

Toimitusjohtaja ja johtoryhmä

VR-Yhtymä Oy:n toimitusjohtaja on samalla VR-konsernin toimitusjohtaja. VR-konsernissa on johtoryhmä, jonka muodostavat toimitusjohtaja (pj.), matkustajaliikenne- ja logistiikkadivisioonien johtajat, VR Track Oy:n toimitusjohtaja, palvelut ja tuotanto -divisioonan johtaja, Venäjä ja kansainväliset toiminnot -divisioonan johtaja sekä konsernin talous-, henkilöstö-, kehitys- sekä yhteiskuntasuhde- ja ympäristöjohtaja.

Johtoryhmä käsittelee VR:n toimintaa koskevia strategisia ja liiketoiminnan kannalta merkittäviä asioita sekä laatii ja seuraa suunnitelmien toteutumista. Lisäksi johtoryhmä käsittelee tärkeimpiä päivittäisiä toimintoja ja operatiivisia kysymyksiä. Johtoryhmä kokoontuu pääsääntöisesti kerran viikossa.

Palkitseminen

VR-konsernissa on käytössä tulospalkkiojärjestelmät sekä henkilöstölle että johdolle.

Henkilöstön palkitsemisjärjestelmä

Henkilöstörahasto on perustettu henkilöstön tulospalkkiojärjestelmää varten. Johdon palkitsemisjärjestelmään kuuluvat henkilöt eivät kuulu henkilöstörahastoon.

Rahastoon siirretään vuosittain palkkio, jos VR-konserni saavuttaa asetetun liikevoittotavoitteensa (Corenetissa yhtiön liikevoitto). Lisäksi tulospalkkion suuruuteen vaikuttavat vuosittain määriteltävät muut divisioona- ja yksikkökohtaiset tavoitteet.

Tämän lisäksi konsernin eräissä yhtiöissä on ollut käytössä henkilöstön tulospalkkiojärjestelmiä, jotka perustuvat muun muassa tavoitteiden saavuttamiseen, palvelutasoon ja asiakastyytyväisyyteen.

Johdon ja avainhenkilöiden palkitsemisjärjestelmät

VR-konsernilla on johdolle ja avainhenkilöille sekä lyhyen että pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmä.

VR-konsernin hallitus päättää vuosittain tulospalkkioperusteisen palkitsemisen periaatteet, enimmäismäärät ja tulospalkitsemiseen kuuluvat tehtävät. Hallitus päättää myös toimitusjohtajan ja hänen suorien alaistensa palkitsemisesta. Hallitukselle kuuluvat palkitsemisasiat valmistelee hallituksen asettama henkilöstövaliokunta.

Lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmä

VR-konsernin lyhyen tähtäimen palkitsemisjärjestelmään kuuluu noin 500 henkeä. Vuositasolla palkkiot maksetaan, jos konserni saavuttaa asetetun liikevoittotavoitteensa. Palkkion suuruuteen vaikuttaa lisäksi sovittujen yhtiö-, divisioona- ja henkilökohtaisten tavoitteiden saavuttaminen.

Konsernin ja yhtiön tavoitteiden osuus henkilön tavoitteista on sitä suurempi, mitä merkittävämmät ovat asianomaisen henkilön vastuut ja mahdollisuudet vaikuttaa yhtiön ja/tai konsernin tavoitteiden toteuttamiseen.

Vuonna 2011 konsernitasoiset tavoitteet perustuvat liikevoittoon, henkilöstön tyytyväisyyteen, työturvallisuuteen ja konsernin muutosohjelman tavoitteiden saavuttamiseen. Konsernitasoiset tavoitteet ovat kaikille samat, eikä niitä voi yksilöllisesti muuttaa.

Toimitusjohtajan ja johtoryhmään kuuluvien johtajien palkkiot ovat enimmillään 30–40 prosenttia vuosipalkasta.

Pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmä

Pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmän tarkoituksena on sitouttaa VR-konsernin avainhenkilöt konserniin ja sen tavoitteisiin. Palkkiot määräytyvät konsernitasoisen liikevoittotavoitteen perusteella. Kolmen vuoden jaksolle asetetun kokonaistavoitteen saavuttaminen määrää lineaarisesti sen, kuinka suuri osa kannustimen enimmäismäärästä maksetaan.

VR:n pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä perustuu kolmen kalenterivuoden mittaisiin jaksoihin. Hallitus määrittää kunkin jakson alussa järjestelmän piiriin kuuluvat henkilöt ja heidän enimmäispalkkionsa sekä palkkiokriteerit ja niiden mittarit.

Ensimmäinen kannustinkausi kattaa vuodet 2010–2012. Pitkäkestoisen kannustinjärjestelmän enimmäispalkkiot ovat henkilön tehtävästä riippuen 30–80 prosenttia jakson palkasta. Palkkiokriteeri kannustinkaudella 2010–2012 on konsernin kumulatiivinen liikevoitto.

Toteutuneet palkkiot maksetaan seuraavan kolmivuotisen jakson aikana niin, että 60 prosenttia palkkiosta maksetaan jaksoa seuraavana vuonna ja 20 prosenttia kahden seuraavan vuoden aikana. Palkkiojärjestelmän piiriin kuuluu 50 henkilöä.

Tarkastustoiminta ja riskienhallinta

Yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiössä on oltava vähintään yksi Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö.

Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

VR-konserniin kuuluu sisäisen tarkastuksen yksikkö, jonka tehtävä on tarkastaa ja arvioida konserniyhtiöiden sisäisen valvonnan asianmukaisuutta ja toimivuutta, toimintojen tehokkuutta, riskienhallinnan riittävyyttä, taloudellisen ja operatiivisen tiedon oikeellisuutta ja täsmällisyyttä, varojen turvaamista sekä lakien, asetusten ja sisäisten ohjeiden noudattamista. Sisäisen tarkastuksen toimintaperiaatteet on määritelty toimintaohjeessa. Toimintaohjeen ja sisäisen tarkastuksen vuotuisen toimintasuunnitelman hyväksyy VR-Yhtymä Oy:n hallitus.

Sisäinen tarkastus toimii hallinnollisesti konsernin emoyhtiön toimitusjohtajan alaisuudessa ja raportoi VR-Yhtymä Oy:n hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Sisäinen tarkastus noudattaa alan kansainvälisiä ammatillisia ja eettisiä standardeja. Yksikköön kuuluu neljä tarkastajaa.

Valtiontilintarkastajilla on oikeus saada VR-konsernilta tehtävänsä hoitamiseksi tarpeelliset tiedot.

Valtiontalouden tarkastusvirastolla on tarkastusoikeus erityisesti sen selvittämiseksi, miten valtion omistajaohjausta ja osakasvaltaa on käytetty.

VR-Yhtymä Oy:n hallituksen vahvistaman riskienhallinta politiikan mukaan huolehditaan siitä, että toiminnoista ei aiheudu sellaisia riskejä, joiden toteutumisten seuraukset olisivat epäsuhteessa toiminnan tulokseen tai riskinkantokykyyn.

Riskienhallinnan järjestämisestä konsernissa vastaa VR-konsernin toimitusjohtaja, ja konserniyhtiöiden toimitusjohtajat vastaavat riskienhallinnasta yhtiöissään. Erillistä riskienhallintaorganisaatiota ei ole, vaan kussakin yhtiössä riskienhallinta on annettu toimivan johdon vastuulle.

Vuosittaisissa riskikartoituksissa konserni- ja konserniyhtiökohtaiset riskit on määritelty ja priorisoitu, ja niille on laadittu hallintatoimenpiteet. Suurimmille riskeille tehdään vuosittaiset riskianalyysit. Riskikartoituksista ja riskien seurannasta raportoidaan VR-Yhtymä Oy:n hallitukselle.


Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2011

Hallitus 2011, osallistuminen ja palkkiot

Hallintoneuvosto 2011, osallistuminen ja palkkiot