VR toimii osakeyhtiölain mukaan

VR-konsernin emoyhtiö on VR-Yhtymä Oy, joka on liikenne- ja viestintäministeriön toimialaan kuuluva, Suomen valtion kokonaan omistama osakeyhtiö. Yhtiö perustettiin vuonna 1995 jatkamaan Valtionrautateiden toimintaa ja sille luovutettiin lain mukaan Valtionrautateiden hallinnassa ollutta valtion omaisuutta.

Rataverkon välitön omistus ja hallinnointi jäi edelleen valtiolle. Tehtävää hoitaa liikenne- ja viestintäministeriön alainen Ratahallintokeskus.

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiökokouksessa äänivaltaa käyttää valtion puolesta liikenne- ja viestintäministeriön edustaja.

Yhtiön hallintoneuvostoon voi nykyisen yhtiöjärjestyksen mukaan kuulua vähintään 6 ja enintään 12 jäsentä. Vuonna 2008 yhtiöjärjestystä muutettiin, ja jäsenten määrä väheni 22:sta 12:een.

Hallintoneuvoston puheenjohtajan ja jäsenet valitsee yhtiökokous. Hallintoneuvoston puheenjohtajaksi tai jäseneksi ei voida valita 68 vuotta täyttänyttä henkilöä.

Hallintoneuvosto valitsee keskuudestaan varapuheenjohtajan. Hallintoneuvoston puheenjohtajan ja jäsenen toimikausi on yksi vuosi. Hallintoneuvoston jäsenten palkkioista päättää varsinainen yhtiökokous.

Hallintoneuvoston tehtävä on valvoa, että yhtiön asioita hoidetaan terveiden liiketoimintaperiaatteiden mukaan ja kannattavuutta silmällä pitäen sekä yhtiöjärjestyksen ja yhtiökokouksen päätöksiä noudattaen.

Hallintoneuvosto käsittelee talous- ja vuosisuunnitelmat, joihin sisältyvät peruspalvelutarjonnan laajakantoisia muutoksia koskevat esitykset, ja seuraa mainittujen suunnitelmien toteutumista. Hallintoneuvosto antaa hallitukselle ohjeita laajakantoisista tai periaatteellisesti tärkeistä asioista sekä antaa yhtiökokoukselle lausunnon tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen johdosta.

Hallintoneuvosto kokoontui vuonna 2008 seitsemän kertaa jäsenten läsnäoloprosentin ollessa 83.

Yhtiön hallitus voi yhtiöjärjestyksen mukaan muodostua puheenjohtajasta sekä vähintään neljästä (4) ja enintään kahdeksasta (8) jäsenestä, jotka yhtiökokous valitsee vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Hallituksen puheenjohtajaksi tai jäseneksi ei voi valita 68 vuotta täyttänyttä henkilöä. Hallitus valitsee keskuudestaan varapuheenjohtajan.

Vuonna 2008 hallituksessa oli puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja kuusi jäsentä, joista yksi on henkilöstön edustaja ja muut ovat riippumattomia jäseniä VR:n ulkopuolisista yhtiöstä. Hallituksen jäsenten palkkioista päättää varsinainen yhtiökokous.

Hallituksen tehtävä on huolehtia yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä, nimittää ja erottaa toimitusjohtaja ja varatoimitusjohtaja ja määritellä heidän palkkauksensa, valmistella yhtiökokouksessa ja hallintoneuvostossa käsiteltävät asiat sekä huolehtia muista osakeyhtiölain mukaan hallitukselle kuuluvista hallintotehtävistä, joita ei ole erikseen pidätetty hallintoneuvostolle tai uskottu toimitusjohtajalle.

Hallitus kokoontui vuonna 2008 14 kertaa. Hallituksen jäsenten läsnäoloprosentti kokouksissa oli 93.

Hallitus on muodostanut keskuudestaan nimitys- ja palkkiovaliokunnan sekä tarkastusvaliokunnan. Valiokuntien toimikausi on yksi vuosi. Toimikausi alkaa VR-Yhtymä Oy:n varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen tapahtuvasta valiokunnan nimeämisestä ja kestää seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Valiokunnat kokoontuvat 4–5 kertaa vuodessa. Valiokuntien työjärjestykset ovat hallituksen vahvistamat,ja valiokunnat raportoivat työstään hallitukselle.

Nimitys- ja palkkiovaliokunnan pääasialliset tehtävät ovat konsernin ylimmän johdon valintaan sekä palkkaukseen liittyvät asiat. Tarkastusvaliokunnan pääasialliset tehtävät liittyvät taloudelliseen raportointiin ja erityisesti tilinpäätöksiin ja osavuosikatsauksiin, sisäiseen valvontaan sekä riskienhallintaan.

Nimitys- ja palkkiovaliokunta kokoontui kuusi kertaa ja tarkastusvaliokunta neljä kertaa.

VR-Yhtymä Oy:n toimitusjohtaja on samalla VR-konsernin toimitusjohtaja. VR-konsernissa on johtoryhmä, jonka muodostavat toimitusjohtaja (pj.), VR Osakeyhtiön ja Oy VR-Rata Ab:n toimitusjohtajat sekä VR-Yhtymä Oy:n talousjohtaja, hallintojohtaja, kehitysjohtaja ja viestintäjohtaja.

Johtoryhmä käsittelee VR:n toimintaa koskevia strategisia ja liiketoiminnan kannalta merkittäviä asioita sekä laatii ja seuraa suunnitelmien toteutumista. Lisäksi johtoryhmä käsittelee tärkeimpiä päivittäisiä toimintoja ja operatiivisia kysymyksiä. Johtoryhmä kokoontuu pääsääntöisesti kerran viikossa.

VR-konsernissa on käytössä johdon tulospalkkiojärjestelmä ja henkilöstön tulospalkkiojärjestelmä.

Vuonna 2007 on muodostettu henkilöstörahasto henkilöstön tulospalkkiojärjestelmää varten. Johtoon kuuluvat henkilöt eivät kuulu henkilöstörahastoon.

Rahastoon siirretään tulospalkkio, jonka perusteena ovat yhtiökohtainen liikevoitto (painoarvo noin 50 prosenttia) sekä 2–3 tulosyksikkökohtaista, laadullista tavoitetta (painoarvo noin 50 prosenttia). Tämän lisäksi konsernin eräissä yhtiöissä on ollut käytössä henkilöstön tulospalkkiojärjestelmiä, jotka perustuvat muun muassa tavoitteiden saavuttamiseen, palvelutasoon ja asiakastyytyväisyyteen.

VR-konsernin johdon kannustinpalkkiojärjestelmään kuuluu 397 johtotehtävissä olevaa henkilöä. Järjestelmässä on sekä lyhyen että pitkän aikavälin kannustin-ohjelma. Lyhyen aikavälin kannustimet perustuvat yhtiö- ja konsernikohtaisten tavoitteiden lisäksi 3–4 tulosyksikkö- tai henkilökohtaisen tavoitteen saavuttamiseen.

Konsernin hallitus päättää vuosittain budjetin vahvistamisen jälkeen konsernitasoisen sekä yhtiökohtaisen kannattavuustavoitteen ja kannattavuuden mittarin, joka on ollut liikevoitto. Lyhyen aikavälin kannustinohjelman piiriin kuuluvat tehtävät vahvistaa konsernihallinto.

Pitkän aikavälin kannustinohjelma perustuu VR-konsernin oman pääoman tuottoon (ROE). Hallitus vahvistaa kolmeksi vuodeksi kerrallaan pitkän aikavälin kannustimen palkkioasteikon ja muut palkkion määräytymisperusteet. Pitkän aikavälin kannustinohjelman piiriin kuuluvat tehtävät vahvistaa nimitys- ja palkkiovaliokunta.

Johdon kannustinpalkkiot on määritelty siten, että enimmäispalkkio voi kaikkien tavoitteiden toteutuessa olla tehtävästä riippuen 15–80 prosenttia vuosipalkasta.

Yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiössä on oltava vähintään kaksi ja enintään viisi tilintarkastajaa. Yhden tilintarkastajan tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö ja muiden hyväksyttyjä tilintarkastajia.

Nykyisin tilintarkastajia on kaksi. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

VR-konserniin kuuluu sisäisen tarkastuksen yksikkö, jonka tehtävä on tarkastaa ja arvioida konserniyhtiöiden sisäisen valvonnan asianmukaisuutta ja toimivuutta, toimintojen tehokkuutta, riskienhallinnan riittävyyttä, taloudellisen ja operatiivisen tiedon oikeellisuutta ja täsmällisyyttä, varojen turvaamista sekä lakien, asetusten ja sisäisten ohjeiden noudattamista. Sisäisen tarkastuksen toimintaperiaatteet on määritelty toimintaohjeessa. Toimintaohjeen ja sisäisen tarkastuksen vuotuisen toimintasuunnitelman hyväksyy VR-Yhtymä Oy:n hallitus.

Sisäinen tarkastus toimii hallinnollisesti toimitusjohtajan alaisuudessa ja raportoi VR-Yhtymä Oy:n hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Sisäinen tarkastus noudattaa alan kansainvälisiä ammatillisia ja eettisiä standardeja. Yksikköön kuuluu viisi tarkastajaa.

Valtiontilintarkastajilla on oikeus saada VR-konsernilta tehtävänsä hoitamiseksi tarpeelliset tiedot.

Valtiontalouden tarkastusvirastolla on tarkastusoikeus erityisesti sen selvittämiseksi, miten valtion omistajaohjausta ja osakasvaltaa on käytetty.

VR-Yhtymä Oy:n hallituksen vahvistaman riskienhallinta politiikan mukaan huolehditaan siitä, että toiminnoista ei aiheudu sellaisia riskejä, joiden toteutumisten seuraukset olisivat epäsuhteessa toiminnan tulokseen tai riskinkantokykyyn.

Riskienhallinnan järjestämisestä konsernissa vastaa toimitusjohtaja, ja konserniyhtiöiden toimitusjohtajat vastaavat riskienhallinnasta yhtiöissään. Erillistä riskienhallintaorganisaatiota ei ole, vaan kussakin yhtiössä riskienhallinta on annettu toimivan johdon vastuulle.

Vuosittaisissa riskikartoituksissa konserni- ja konserniyhtiökohtaiset riskit on määritelty ja priorisoitu, ja niille on laadittu hallintatoimenpiteet. Suurimmille riskeille tehdään vuosittaiset riskianalyysit. Riskikartoituksista ja riskien seurannasta raportoidaan VR-Yhtymä Oy:n hallitukselle.